COMPLIANCE SIN MANTENIMIENTO: PÉRDIDA DE TIEMPO Y DINERO. EL MODELO SENEX DE IMPLANTACIÓN COMO GARANTIA DE EFICACIA DE LOS MODELOS DE COMPLIANCE.

Estrategía

COMPLIANCE SIN MANTENIMIENTO: PÉRDIDA DE TIEMPO Y DINERO. EL MODELO SENEX DE IMPLANTACIÓN COMO GARANTIA DE EFICACIA DE LOS MODELOS DE COMPLIANCE.

COMPLIANCE SIN MANTENIMIENTO: PERDIDA DE TIEMPO Y DINERO. EL MODELO SENEX
DE IMPLANTACIÓN COMO GARANTÍA DE EFICACIA DE LOS MODELOS DE COMPLIANCE

Desde que comenzamos a trabajar en la colaboración con las empresas para la
implantación los procedimientos de prevención de delitos (conocidos como programas de
Compliance), siempre insistimos a nuestros clientes sobre la importancia clave del
mantenimiento de los programas implantados, ya que por perfectos que estos puedan
llegar a ser, por detalladas que sean las medidas que se describen en las matrices de
políticas de riesgos, por ambiciosos que sean los objetivos de prevención marcados en el
programa, si no hay un adecuado mantenimiento del programa que actualice sus
procedimientos y protocolos a los cambios normativos u organizativos de la propia
empresa, a la creciente doctrina de las distintas instancias jurisdiccionales que se están
pronunciando sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas, a los cambios en
la percepción social de la responsabilidad social corporativa, este programa “perfecto”
deviene, en breve tiempo, en papel mojado, ya que no cumple adecuadamente su función
de prevención, y los efectos positivos de su implantación, en forma de exoneración de la
responsabilidad o, en su caso, atenuante de la misma, desaparecen.
Ya lo advierte la Fiscalía General del Estado en su Circular 1/2016, respecto a las
obligaciones que adquiere las empresas que implanten este tipo de modelos:
“Realizarán una verificación periódica del modelo y de su eventual modificación cuando se
pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se
produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad
desarrollada que los hagan necesarios.”
Y no siempre se mantiene este modelo en los términos enunciados. Efectivamente, y
salvo empresas que tienen muy arraigado en su cultura corporativa el cumplimiento
normativo a todas las escalas, el modelo termina por no mantenerse adecuadamente y,
como decíamos antes, acaba perdiendo su eficacia. Pero incluso para las empresas muy
comprometidas con la responsabilidad social corporativa resulta complicado este
mantenimiento, ya que supone la detracción de recursos humanos, generalmente de alta
cualificación dentro del organigrama de la empresa, para llevar a cabo estas tareas de
actualización. Aquí es donde tiene más valor el modelo de trabajo e implantación que
ofrecemos desde Senex, Consejos de Buen Gobierno, ya que, además de realizar la
implantación a través de un modelo “llave en mano”, (modelo que resulta homologable
con la norma UNE-ISO 37301:2021, si así lo desea la empresa), garantizamos el
mantenimiento periódico del modelo a lo largo del tiempo, revisando anualmente todas y
cada una de las partes que lo integran.
Y nada mejor para ilustrar este comentario que el último proyecto que hemos iniciado en
Senex: una empresa líder nacional en el transporte de mercancías, que nos ha encargado
el mantenimiento de su sistema de cumplimiento normativo. Tenían implantado un modelo
que respondía razonablemente bien, en el momento de su elaboración, a las exigencias
que en aquel momento recogían estos programas. Sin embargo, el modelo no había sido
actualizado desde su elaboración, por lo que su eficacia como protección ante una
eventual responsabilidad penal de la persona jurídica sería más que cuestionable. Y
estamos hablando de una empresa con un compromiso muy destacado con la
responsabilidad social corporativa, de la que también son líderes indiscutibles. En este
caso, la actualización del modelo a las nuevas directrices emanadas de la doctrina de los
tribunales, los cambios normativos y regulatorios, la metodología de trabajo derivada de
las normas ISO aplicables (se certifiquen o no), y la ampliación de los modelos de

negocio, junto con el mantenimiento periódico del programa y la mejor gestión del órgano
de supervisión y control del modelo, en la que Senex se integra como parte del mismo
para asegurar este mantenimiento, permite seguir garantizando que la empresa se sitúa
en los más altos estándares del cumplimiento normativo, que no deja de ser una parte
decisiva del buen gobierno corporativo.
Cualquier modelo de implantación que no garantice el apoyo a las empresas para su
mantenimiento en el tiempo acaba convirtiendo, como se dijo antes, a estos programas en
protocolos inútiles para la finalidad que persiguen, que no es otra que minimizar el
impacto de los eventuales riesgos penales a los que se ven expuestos en el ejercicio de
su actividad habitual. Por eso la filosofía de Senex es acompañar a nuestros clientes
desde el principio de su implantación hasta el mantenimiento a lo largo del tiempo.
Evitamos riesgos, y  generamos ahorro de recursos y de costes. Sin duda, una inversión rentable.

Miguel Ángel Blanes Pascual
Miguel Ángel Blanes Pascual
Director del Área de Derecho Penal Preventivo